Em passado recente, publicamos artigo com orientações acerca do Projeto de Lei 1087/2025, especialmente quanto ao destino dos lucros acumulados em balanços sob a legislação então vigente. Naquela oportunidade alertamos acerca das incertezas da tributação do lucro acumulado até dezembro de 2025.
Hoje, essa névoa de incerteza se dissipa com a sanção da Lei 15.270, de 2025, que não só consolida as novas regras fiscais, mas também oferece um caminho definido para a transição.
A Lei 15.270/2025: O Cenário Atual da Tributação de Dividendos
Como antecipamos, a nova legislação materializa a intenção do Governo Federal de complementar a arrecadação do Imposto de Renda Pessoa Jurídica (IRPJ) por meio da tributação de dividendos. A partir de 1º de janeiro de 2026, as distribuições de lucros e dividendos feitas por uma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física estarão sujeitas a uma retenção de 10% de Imposto de Renda na fonte. Essa tributação, no entanto, será aplicada apenas quando os valores distribuídos ultrapassarem R$ 50 mil mensais ou R$ 600 mil anuais. Esta é, sem dúvida, uma alteração substancial no regime fiscal brasileiro, impactando diretamente o planejamento financeiro de empresários e acionistas.
A Segurança Jurídica Trazida Pela Regra de Transição
Um dos pontos mais críticos levantados em nossa reflexão anterior era a ausência de diretrizes claras para os lucros gerados antes da vigência da nova lei. Temíamos uma aplicação retroativa, o que contraria princípios constitucionais basilares de nosso sistema tributário.
Felizmente, a Lei 15.270/2025 trouxe um alívio significativo ao instituir uma regra de transição específicapara esses montantes, mas que deve ser observada atentamente pelo empresário.
De acordo com a nova lei, os lucros e dividendos que foram apurados até 31 de dezembro de 2025 terão sua isenção mantida da nova tributação. Contudo, essa manutenção da isenção está condicionada a uma ação indispensável: a aprovação formal da distribuição desses valores deve ocorrer até 31 de dezembro de 2025. Um ponto crucial e flexível é que, mesmo que o pagamento efetivo desses dividendos aconteça em um período posterior, especificamente entre 2026 e 2028, a isenção permanecerá válida, desde que a deliberação societária para a distribuição tenha sido registrada dentro do prazo estabelecido, ou seja, ainda neste ano.
Essa medida é um reconhecimento fundamental dos princípios de irretroatividade e da proteção da expectativa legítima do contribuinte. Ao definir claramente que os lucros constituídos sob um regime de isenção não serão retroativamente onerados, a legislação proporciona a segurança jurídica que tanto buscávamos.
O Urgente Chamado à Ação: A Janela de Oportunidade se Encerra em 2025
Considerando o contexto atual de dezembro de 2025, o tempo para que as empresas se adequem a esta nova realidade é extremamente limitado. A oportunidade de garantir a não tributação dos lucros acumulados é válida apenas até o final deste ano.
É fundamental que todas as empresas procedam com a apuração minuciosa de seus lucros acumulados até 31 de dezembro de 2025. Em seguida, é imperativo que a aprovação formal para a distribuição desses valores seja providenciada sem demora. Essa formalização deve ser criteriosamente documentada e registrada em ata, pois é o passo decisivo para blindar a empresa contra futuras autuações fiscais e para assegurar a isenção dos pagamentos a serem realizados nos anos subsequentes (até 2028) relativos a esses lucros.
Conforme já havíamos destacado, a estratégia de antecipação da distribuição era uma medida de precaução diante da incerteza. Agora, ela se torna um requisito legal explícito para garantir a manutenção de um benefício fiscal.
Orientações Práticas e Recomendações
- Levantamento e Aprovação Formal: As empresas precisam realizar um levantamento exato de todos os lucros acumulados até o último dia de 2025. Após essa apuração, é crucial convocar uma reunião de sócios ou assembleia geral para deliberar e formalmente aprovar a distribuição desses lucros. A ata dessa reunião, devidamente registrada, é o documento que atesta a conformidade.
- Documentação Impecável: A solidez da documentação é sua salvaguarda. Certifique-se de que cada etapa do processo, desde os cálculos contábeis até a aprovação da distribuição, esteja perfeitamente registrada e arquivada. Inclua balanços, demonstrações financeiras, livros auxiliares e, primordialmente, a ata da deliberação.
- Planejamento Financeiro para Pagamento: Apesar de a legislação permitir a efetivação do pagamento até 2028, é essencial que a empresa planeje seu fluxo de caixa considerando esse compromisso futuro. Uma visão clara das finanças é indispensável.
- Consultoria Especializada: A complexidade das leis tributárias e as especificidades contábeis tornam o suporte de profissionais altamente recomendável. Buscar assessoria jurídica e contábil especializada não é apenas uma boa prática; é um passo estratégico para assegurar o cumprimento de todas as exigências legais e para minimizar riscos. Esses especialistas podem também auxiliar na avaliação de outras formas de remuneração, como Juros sobre Capital Próprio (JCP) ou pró-labore, que podem ser elementos importantes de um planejamento tributário eficiente.
Conclusão
A Lei 15.270, de 2025, efetivamente inaugura um novo capítulo na tributação de lucros e dividendos no Brasil. Ao mesmo tempo em que implementa uma reforma significativa, ela demonstra a consideração pelo passado fiscal das empresas ao estabelecer uma regra de transição clara.
A instabilidade que pairava sobre os lucros acumulados foi substituída por uma diretriz precisa. Contudo, essa clareza vem acompanhada de um prazo: a aproximação de 31 de dezembro de 2025 exige uma atuação ágil e decisiva. As empresas devem deliberar pela distribuição dos lucros acumulados até esta data.
Vale considerar que a empresa não precisa ter dinheiro em caixa para efetivar a distribuição imediatamente. Basta que a deliberação seja feita até 31 de dezembro de 2025, com a formalização de um plano de pagamento que deverá ser liquidado até 2028.
A proatividade neste final de ano é a medida mais estratégica para que os empresários protejam a isenção de seus lucros gerados sob a legislação anterior, resguardando o patrimônio e facilitando uma transição fiscal mais previsível e segura.
A ação imediata é fundamental para a conformidade e a preservação do capital.
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